Venom e Carnificina revelam por que estão na Contra-Terra: estão a serviço do Sinóptico.
Karen O'Malley, uma das rebeldes, é sequestrada por homens-máquina do Evolucionário. O Homem-Aranha e X-51 se unem para salvá-la.
Eddie Brock, o alter ego de Venom, é separado de seu simbiote. O Homem-Aranha resolve recuperá-lo, incorporando-o e devolvendo-o a Brock.
O Homem-Aranha resolve ajudar Bromley, um dos rebeldes contra o Alto Evolucionário, a encontrar seu irmão há muito desaparecido.
O Goblin está de volta e descobre que o Homem-Aranha é Peter Parker. Os dois são sequestrados pelos Rejeitados, bestas criadas pelo Alto Evolucionário.
John Jameson se transforma num lobisomem: meio homem, meio lobo. O Homem-Aranha tem que penetrar na torre do Alto Evolucionário para encontrar a cura.
O Homem-Aranha se une à versão do herói Abutre da Contra-Terra para frustrar um plano maligno de Sir Ram e derrotar seu capanga Firedrake.
Quando o Alto Evolucionário percebe que o Homem-Aranha atrapalha seus planos, ele manda o seu capanga contratar um assassino chamado Caçador para matar o super-herói.
X-51, um dos agentes do Alto Evolucionário, se recusa a ferir inocentes e trai o seu mestre, juntando-se à rebelião.
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