No último episódio da temporada, Zak sente-se traído por Richie e planeja uma vingança. O ciúme de Kip é um risco para sua banda. O esforço de Clark e Jorge finalmente dá resultado.
Depois de uma visita perturbadora a Devon e às crianças, Richie avalia as suas opções enquanto o caso do assassinato do Buck Rogers está fervendo. Expulsa da casa da tia, Jamie dorme com Kip enquanto a Nasty Bits termina a gravação e faz uma sessão de fotos. Na American Century, Maury Gold lança um LP com sucessos dos anos 50 enquanto Zak tenta financiar uma banda para o cantor de casamentos Gary, também conhecido como “Xavier.” Clark e Jorge ouvem juntos uma música da banda Indigo.
Desesperado, Richie recorre a Maury para fazer um acordo com Galasso. O fotógrafo Billy McVicar fica encantado com Devon, e Clark encontra algo inesperado com seu antigo desafeto, Jorge.
Richie e Zak viajam a Las Vegas na esperança de convencer Elvis Presley a mudar de gravadora.
Sem limites, Richie entrega-se a novas experiências, enquanto Devon busca refúgio com velhos amigos no Chelsea Hotel.
Devon aceita o convite de Richie para um jantar com Hannibal e Cece. Kip recebe boas e más notícias, relativas à apresentação antes do show de uma banda famosa. Clark consegue um novo emprego.
Após um funeral, Richie volta ao trabalho e tenta impressionar um astro do funk. Zak e Scott estão preocupados com o futuro, ao passo que Kip e sua banda têm um novo agente.
Um executivo de uma gravadora concorrente deixa Richie constrangido num evento. Ele, porém, assimila o golpe e continua a promover mudanças em sua companhia. Devon procura ocupar seu tempo com boas ações e recorre a um velho conhecido.
Richie coloca a negociação com os alemães em risco e enfurece os sócios. Ele mantém o foco da gravadora em encontrar um artista ou banda que revolucione a indústria e ameaça os empregados de demissão.
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