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A inauguração do outdoor da Calvin Klein na Times Square e o interesse da W Magazine começa a afetar Raina conforme ela continua a lutar contra seus sentimentos por Cole. Os problemas surgem no casamento de Claudia com Richard enquanto Sonja está trabalhando na campanha. Marissa rouba um par de sapatos único de Max Azaria, quando ela não consegue ser contrata para o show Herve Leger.

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Raina e Cole estão nervosos sobre a autenticidade de sua química durante a sua nova campanha. Chris fica cada vez mais desconfortável com a relações de trabalho de Raina e Cole. O marido de Claudia, Richard, está interessado na contratação de Sonja para ser o rosto da campanha da sua empresa de cosméticos. Na necessidade de dinheiro, Chris arruma um emprego no bar de Alex e Marissa continua ajudando a atrair uma multidão no clube. Isaac começa a passar o tempo com Hayley, uma nova modelo na residência, o que deixa Vivienne com ciúmes.

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Sonja está sendo perseguida pela imprensa sobre uma foto arriscada que a obriga a ponderar sobre desistir do negócio de modelo. Ciente da química entre Raina e Cole, Claudia assegura uma campanha de uma grande linha de roupas para os dois. Raina luta com a imagem pública que ela deve manter com Cole, enquanto seus sentimentos verdadeiros são para Chris. O drama da família de Raina volta para sua vida e ela finalmente enfrenta seu pai. O relacionamento de Isaac com Vivienne (atriz convidada Jamie Murray, "Dexter") fica tenso, quando ele é surpreendentemente substituído por Chris durante uma sessão de fotos. O irmão de Raina, Alex, entra em problemas com a máfia russa, mas Marissa vem em seu socorro.

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Acreditando que suas chances de uma carreira de modelo acabaram, Chris faz arranjos para deixar Nova York. No entanto, um convite inesperado de Claudia rapidamente leva a uma mudança de planos. Enquanto isso, os segredos do passado de Raina são expostos quando Marissa convida o irmão de Raina, Alex, para uma festa e, Marissa decide se vingar publicamente quando ela acredita que Sonja roubou uma grande campanha dela.

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Por baixo da sedução e os privilégios de um modelo reside a traição, insegurança, ciúme e competição. Na estréia da série, os jovens modelos Raina Collins e Chris Andrews lentamente ajustam-se no intenso mundo da moda. Entretanto, a notória supermodelo Sonja Stone volta a Nova Iorque, depois de seu misterioso desaparecimento.

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