Conforme a vida de Noah está na balança, Samuel se prepara para matar milhares e Peter e os outros devem unir-se para detê-lo e salvar Emma.
Enquanto Peter tenta salvar Sylar baseado na visão premonitória de Emma, Lauren vai atrás de Samuel.
O novo e diferente Sylar faz uma visita a Matt, enquanto Peter tenta arrumar um jeito de salvar Emma. Enquanto isso, Bennet começa o seu plano para se infiltrar no circo e capturar Samuel.
Sylar visita Claire, enquanto as decisões passadas de Hiro se manifestam subconscientemente devido ao seu tumor cerebral. Enquanto isso, Samuel tenta impressionar Vanessa, seu amor há muito perdido, mas as coisas não saem como planejado.
Enquanto Hiro e Ando tentam salvar Suresh, Bennet tenta expor a fraqueza de Samuel em sua tentativa de derrotar o líder do carnaval.
Sylar, restaurado, procura o circo para obter um novo lote de poderes, mas descobre uma nova fraqueza. Enquanto isso, Claire e Peter tentam resolver suas emoções no velório de Nathan, e Noah e Lauren capturam Edgar e tentam determinar o que ele sabe.
Claire se junta ao circo, mas começa a suspeitar que Samuel tem segundos planos. Samuel vai atrás de Emma e Ando tenta decifrar Hiro.
Noah é saudado por alguns visitantes inesperados e o grande plano de Samuel começa a dar frutos. Enquanto isso, Peter se esforça para aceitar a verdade e toma medidas extremas para conseguir o que quer. Em outro lugar, a jornada de Claire a leva a um destino inesperado.
Enquanto Noah dá um jantar de Ação de Graças, um convidado inesperado visita a família Petrelli. Enquanto isso, Lydia tenta descobrir a verdade sobre um dos segredos do circo.
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